証券化-JDPアセットマネジメント株式会社（社長大橋直久）サークル

不動産証券化において、不動産の保有者を「オリジネーター」と呼びます。オリジネーターはまず、信託銀行との間で、信託契約を結びます。

これに基づいて不動産の所有権は、受託者である信託銀行に移ります。

不動産の保有者（オリジネーター）は、運用の成果である信託配当を受け取る権利を得ます。この権利を「信託受益権」と呼びます。

SPC（特別目的会社）が、当該不動産（信託受益権）をオリジネーターから取得します。

SPC（特別目的会社）とは、投資ファンドの運営主体です。

そのための資金を確保するため、年金基金などの投資家から出資を仰ぎます。この出資は、「匿名組合契約」に基づきます。

さらに銀行などの貸手から貸し付けを受けます。この貸付を、「ノンリコースローン」と呼びます。ノンリコースローンにおいて、債務返済の原資は、対象不動産および賃貸収入のみになります。

SPCは、調達した資金によってオリジネーターから信託受益権を取得します。

以上で、投資ファンドによる資産の取得が完了します。

■ 主な登場人物と役割のまとめ
段階	立場	役割・説明
第１段階	オリジネーター（資産保有者）	不動産の元の所有者のことです。信託銀行と契約して「信託受益権」を得た後、それをSPCに売却することで資金を回収します。

第２段階	信託銀行（受託者）	オリジネーターから不動産の所有権を預かり、管理・運営を行う機関です。不動産の価値を「信託受益権」という権利の形に変換する役割も担います。

第３段階	SPC （特別目的会社）	証券化のために設立された「ハコ」となる会社です。投資家や銀行から集めた資金で、オリジネーターから資産（信託受益権）を買い取ります。

第４段階	投資家（年金基金など）	SPCに対して出資を行う人たちです。「匿名組合契約」などに基づき資金を出し、運用の成果から配当を受け取ります。

第５段階	貸手（銀行など）	SPCに対して融資（ノンリコースローン）を行う金融機関です。出資者（投資家）よりも優先的に元本の返済や利息を受け取る権利を持ちます。

不動産に入居するテナント（賃借人）が、名義上の所有者（賃貸人）である信託銀行に対し、賃料を支払います。

信託銀行が、賃料収入の中から不動産にかかる税金や維持管理費などの諸経費を支払います。自らは信託報酬を受領します。

残ったお金が、信託配当として信託銀行からSPCに支払われます。

SPCは、信託配当の中から、アセットマネジメント会社（アセットマネジャー）への報酬を支払います。

アセットマネジメント会社は、SPCからファンドの運営を委託されている存在です。

また、SPCは貸手に対して借入金の利息・元本返済の支払を行います。

さらにSPC自身の維持運営費や営業者報酬を差し引きます。

SPCは手元に残ったお金を分配金（配当）として投資家に配当します。

以上が運用中のファンドにおける資金の流れです。ファンドが償還を迎えるまでこのプロセスが繰り返されることになります。

■ 収益分配のウォーターフォール（資金の流れ）
手順	項目	内容・支払先
手順１	賃料収入（収益の発生）	テナントから信託銀行へ支払われる、全ての収益の源泉です。

手順２	不動産諸経費（物件レベル）	公租公課（税金）、維持管理費、および信託銀行への「信託報酬」が差し引かれます。

手順３	信託配当（SPCへの送金）	諸経費を差し引いた残額が、信託銀行からSPC（物件オーナー）へ支払われます。

手順４	ファンド運営費（SPCレベル）	アセットマネジメント報酬、銀行への利息・元本返済、SPCの維持費などが支払われます。

手順５	投資家配当（最終分配）	全ての経費と返済を終えた「最終的な利益」が、投資家へ分配されます。

JDPアセットマネジメント株式会社不動産研究サークル